作者/黃柏榮律師

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作者/黃柏榮律師

大同公司(2371-TW) 30日召開股東會改選董事,然而公司派依據企業併購法第27條規定,排除市場派過半表決權,使市場派不得行使表決權、選舉權,公司派最後拿下六席董事、三席獨董合計九席董事,成功守下經營權。

大同公司派上開排除股東表決權票及選舉票,顯已影響股東權益之保障,且違背公司治理股東行動主義,未來市場派該如何因應?

許多人或許建議大同股東得以此次大同股東會有召集程序或決議方法具有瑕疵,侵害股東權益等理由,依公司法相關規定提起撤銷股東會決議之訴

惟筆者認為上開訴訟救濟時程過長,緩不濟急,或許得考慮以下方式同時處理:

1. 依公司法第173條規定,市場派得以前揭影響股東權益理由並提議改選全體董事,向大同公司新任董事會請求召集股東臨時會,如大同公司新任董事會不為召集時,市場派敘明上開理由主管機關許可,自行召集股東臨時會。
2. 如市場派掌握過半數股份,得以公司法第173條之1規定,自行召開股東臨時會,由自己作為該臨時會之主體,全面改選大同新任之董事。
3. 此次大同公司派濫行排除股東之表決權、選舉權,此舉恐已嚴重影響大同股東權益,建議市場派應聲請法院禁止大同新任全體董事行使董事職權,並於上開裁定通過後,向法院聲請選任臨時管理人,以維持公司運作。

 

作者簡介

黃柏榮律師,定恆法律事務所主持律師,於臺北、桃園、台南、高雄、屏東、臺東執業。

黃柏榮律師的專業領域除傳統民、刑事案件外,重於公司商務法律經營權爭奪問題、不動產法律事務,包括公司法規遵循、合約審閱、企業結合及智慧財產權紛爭解決、土地開發、不動產法律問題等。